奇异果体育app官网奇异果体育app官网近期，某自动驾驶出行服务平台在武汉市全无人驾驶订单量激增引起了广泛的关注，其全无人自动驾驶运营模式也引发了新一轮的对自动驾驶技术和商业化的讨论热度和关注。

　　自动驾驶汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，并逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车[1]。

　　随着自动驾驶技术在科技浪潮中逐渐从理论走向现实，以及自动驾驶技术市场需求的不断扩大，自动驾驶企业面临前所未有的发展机遇和挑战，不少自动驾驶企业拟通过境外上市的方式筹集资金以进一步提升其科技创新水平并增强其市场竞争力。

　　同时，自动驾驶行业作为新兴行业，其监管体系仍在完善的过程中，鉴于自动驾驶行业与道路运输、地图测绘、个人信息处理、数据保护等监管要求高度交叉，更增加了对其监管的复杂性。此外，自动驾驶企业在申请上市的过程中，也需要应对复杂多面的法律问题和挑战。

　　本文将对自动驾驶行业的现状、自动驾驶行业相关的业务资质以及自动驾驶企业（特别是自动驾驶解决方案企业）境外上市过程中需要重点关注的法律问题（包括：搭建上市架构，自动驾驶道路运输以及信息安全和数据保护）进行分析探讨，以期为拟境外上市的自动驾驶企业提供有益的法律支持和建议。

　　2021年8月20日，国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会发布《汽车驾驶自动化分级》[2]（2022年3月1日施行），规定驾驶自动化的分级分为0至5六个等级，其中：

　　驾驶自动化分级的判断与划分标准主要包括持续的车辆横向和纵向运动控制、目标和事件探测与响应、动态驾驶任务后援以及设计运行范围等。根据《汽车驾驶自动化分级》的附录A，具体而言：

　　目前我国0-2级的自动驾驶技术已有较为广泛的应用，随着自动驾驶技术的快速发展以及相关政策法规对自动驾驶行业的支持，3-4级自动驾驶技术的推广和渗透率也处于不断提升的状态中。

　　自2017年《新一代人工智能发展规划》发布至今，自动驾驶行业监管体系正经历从无到有并正在逐步完善的过程。

　　整体而言，目前国家层面关于自动驾驶行业的规定仍以部门规章、规范性文件、政策性文件为主；具体而言，自动驾驶相关规定主要包括：

　　除上述全国层面的规定及规范性文件外，许多地方政府也陆续颁布了与自动驾驶相关的规定或细则，如：包括北京、上海、深圳、天津、重庆及合肥在内的全国多个省市已根据《智能网联汽车道路测试与示范应用管理规范（试行）》（“《管理规范》”）的规定[3]颁布了与当地智能网联汽车道路测试与示范应用管理相关的细则。

　　一方面，自动驾驶领域相关规定的逐渐完善为自动驾驶企业提供了规范性指导，有助于规范行业的发展；另一方面，也对自动驾驶企业提出了明确监管要求，自动驾驶企业需要遵守更加全面和严格的法律规定，落实相应合规要求。

　　结合自动驾驶行业的相关监管规定，除生产环节外，自动驾驶企业业务环节可能还涉及道路测试及示范应用、准入及上路通行、道路运输、地图测绘、电信服务等方面，根据其涉及的不同业务环节，可能需要取得不同的业务资质、准入，或满足不同的要求。

　　根据《管理规范》的规定，道路测试是指在公路（包括高速公路）、城市道路、区域范围内等用于社会机动车通行的各类道路指定的路段进行的智能网联汽车自动驾驶功能测试活动，示范应用是指在公路（包括高速公路）、城市道路、区域范围内等用于社会机动车通行的各类道路指定的路段进行的具有试点、试行效果的智能网联汽车载人载物运行活动。

　　对于申请自动驾驶道路测试和/或示范应用的企业而言，应满足《管理规范》第二章关于道路测试和/或示范应用的主体、驾驶人以及车辆的相关规定及要求。

　　此外，在申请道路测试或示范应用时，相应的道路测试或示范应用主体均应提供安全性自我声明文件，并由省、市级政府相关主管部门进行确认，在取得相关主管部门确认并凭《机动车登记规定》所要求的证明、凭证等文件向公安机关交通管理部门申领并取得试验用机动车临时行驶车号牌后方可上道路行驶开展相应道路测试或示范应用。

　　根据《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》及其附件《智能网联汽车准入和上路通行试点实施指南》（“《实施指南》”）的规定，在前述智能网联汽车道路测试与示范应用工作基础上，工业和信息化部、公安部、住房和城乡建设部、交通运输部遴选具备量产条件的搭载自动驾驶功能的网联汽车产品开展准入试点；对于取得准入的智能网联汽车产品，在限定区域内开展上路通行试点。

　　在试点申报阶段：智能网联汽车生产企业和使用主体应当组成联合体参考《实施指南》制定申报方案并进行试点申报，各部门专家对申报方案进行初审择优确定进入试点的联合体。

　　在试点实施阶段：智能网联汽车生产企业应当在通过产品测试与安全评估后向工信部提交产品准入申请，经受理、审查和公示后，工信部决定准入的将按规定将智能网联汽车产品及其准入有效期、实施区域等限制性措施予以公告。

　　智能网联汽车生产企业需要满足《实施指南》第一部分第一章规定的设计验证能力、安全保障能力、安全监测能力以及建立用户告知机制等要求；

　　智能网联汽车产品需要满足《实施指南》第一部分第二章规定的产品技术、过程保障、测试验证等要求；

　　使用主体应当满足《实施指南》第二部分规定的基本条件、运行安全保障能力、责任承担能力、网络安全和数据安全保障能力、运营安全保障能力等方面的要求，且需满足《实施指南》第三部分对于购买交通事故责任强制保险、对车身进行标识以及配备相应驾驶资格的安全员等方面的要求；

　　试点车辆应当向车辆运行所在城市公安机关交通管理部门车辆管理所申请登记，交验车辆，并提交相应证明、凭证。

　　此外，如使用车辆从事运输经营的，还应当具备相应业务类别的运营资质并满足运营管理要求。

　　2024年6月4日，工业和信息化部等四部门发布[4]我国首批确定由9个汽车生产企业和9个使用主体组成的联合体，将在北京、上海、广州等7个城市展开智能网联汽车准入和上路通行试点，试点产品涵盖乘用车、客车以及货车三大类。

　　根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》的规定，为保障运输安全，自动驾驶汽车开展道路运输服务应在指定区域内进行，并依法通过道路交通安全评估。具体而言：

　　（1）使用自动驾驶汽车从事城市公共汽电车客运经营活动的，可在物理封闭、相对封闭或路况简单的固定线路、交通安全可控场景下进行；

　　（2）使用自动驾驶汽车从事出租汽车客运经营活动的，可在交通状况良好、交通安全可控场景下进行；

　　（4）可使用自动驾驶汽车在点对点干线公路运输或交通安全可控的城市道路等场景下从事道路货物运输经营活动；

　　对于自动驾驶涉及的上述几种类型的道路运输，在满足上述要求的情况下，相关的运输经营者及运输车辆亦需要根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》以及相应道路运输类型对应的规定取得相应的业务资质，具体而言：

　　自动驾驶技术的快速发展与导航电子地图测绘技术的持续进步密切相关。精确的导航电子地图为自动驾驶车辆提供了十分关键且必要的地理信息和导航服务，确保车辆能够精确地确定自身位置并规划出最佳的行驶路线，因此自动驾驶的发展离不开导航电子地图测绘技术的创新与进步。

　　而根据《中华人民共和国测绘法》等有关地图测绘的规定，如企业开展导航电子地图测绘等方面的业务，需要取得相应的导航电子地图制作测绘资质[7]，与自动驾驶行业地图测绘的相关规定如下：

　　同时，结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单”）的规定，禁止外商投资地面移动测量和电子导航地图编制等与自动驾驶行业紧密相关的测绘活动，因此自动驾驶企业在申请境外上市前应特别留意，如公司业务涉及该等业务而落入外商投资禁止的范围，则需要考虑就该等业务所在主体采用合约安排而非股权控制的架构。

　　自动驾驶行业的发展一定程度上依赖于电信业务提供的基础设施和配套服务，电信业务服务也促进和推动着自动驾驶技术的发展和应用，这也就意味着自动驾驶企业可能涉及自身同时提供电信业务服务并需要取得对应电信业务资质的情况。

　　（1）信息服务业务许可证（ICP）：通过互联网向其用户提供有偿信息服务，如与自动驾驶有关的在线广告、推广视频、在线支付以及其他付费服务等；

　　（2）在线数据处理与交易处理业务许可证（EDI）：搭建电子商务平台以处理车联网相关的交易和数据，涉及在线交易以及电子数据交换等方面的业务。

　　根据负面清单的规定，外商投资电信业务（限于中国入世承诺开放的电信业务）中增值电信业务的外资股比不得超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。

　　因电信业务分类众多，且中国入世承诺开放的电信业务仅是其中部分，因此针对不同电信业务的外商投资限制或禁止规定又分多种类型，具体可参见笔者此前发布的文章《外商投资电信新规对香港上市架构的影响分析》[8]《解读丨VIE架构SaaS企业迈富时港股上市-从中国律师角度》[9]对增值电信业务外商投资限制或禁止情形的分析。

　　因此，如自动驾驶企业开展电信业务，则需特别关注相应的外商投资方面进行的禁止或限制规定，根据自身业务情况并结合上市需求，设计上市架构以及根据架构需要变更相应资质。

　　除传统汽车制造商作为行业的参与者外，随着自动驾驶技术的逐步成熟，中国境内也出现了一批自动驾驶汽车新势力公司， 其中以蔚来、理想汽车、小鹏汽车为代表，在此前几年时间内已陆续完成境外发行上市及二次上市或双重上市，且因其从事的业务涉及增值电信服务及其他外商投资禁止或限制类业务（如理想汽车所从事的业务还涉及地面移动测量、广播电视节目制作经营以及互联网文化经营，小鹏汽车所从事的业务还涉及地面移动测量以及电子导航地图编制），而采用了VIE架构上市。

　　此外，自动驾驶技术的发展也造就了一批专注自动驾驶解决方案的企业，近两年自动驾驶解决方案企业集中开启了境外上市的安排，根据笔者在公开渠道的查询，自2023年起[10]申请境外上市的自动驾驶技术方案解决企业包括：

　　经查阅前述申请境外上市的自动驾驶解决方案企业公开披露的招股书（其中梦腾智驾及小马智行招股书尚未公示），其中多数自动驾驶解决方案企业提供的多为技术解决方案，非负面清单所列外商投资禁止或限制类业务，因此其境外上市多采用H股或红筹（股权控制）架构，其中，如祺出行因其业务涉及地面移动测量及增值电信服务，因此采用VIE架构申请境外上市。

　　对于自动驾驶企业而言，其境外上市架构的选择首先需要考虑其业务是否涉及外商投资限制或禁止类业务；在此基础上，再结合拟境外上市地、现有股权结构及对不同交易市场的判断等商业考虑进行架构的选择。

　　如上文第二部分自动驾驶企业相关业务资质/准入/要求的分析，从道路测试与示范应用，到准入与上路通行试点，再到自动驾驶道路运输，对于新兴且尚未完全成熟的自动驾驶技术应用的监管环节较多。

　　相应地，自动驾驶企业的合规要点也多，特别是从事自动驾驶道路运输业务的企业，因其与大众的日常生活高度联系，为保证运输安全，对于自动驾驶道路运输的监管也更加审慎。

　　除自动驾驶运输者及运输车辆需具备相应的资质外，根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》的规定，自动驾驶运输的人员配备及安全保障亦应满足相应的要求，具体而言：

　　作为新兴行业，因自动驾驶技术仍在不断地发展中，而相关规定也在不断完善中，自动驾驶企业需特别关注业务资质及业务运营的合规要求，在日常经营、隐患整改以及信息反馈等方面做到及时响应，避免因不合规事项导致民事责任或行政处罚，进而影响公司的业务运营。

　　在境外上市过程中，公司的合规经营也是监管关注的重点事项之一。一方面，针对相关的运营合规风险，公司需要在招股书中进行充分完整的披露；另一方面，也要求公司关注行业监管动态及政策变化，并及时对企业的合规管理进行相应规范和调整，避免因合规问题影响上市安排。

　　以近期收到证监会补充材料要求的梦腾智驾为例，关于其境内运营实体的具体运营情况，证监会要求公司说明：

　　部分境内运营实体经营范围涉及“互联网信息服务、地理遥感信息服务、大数据服务、网络预约出租汽车经营服务、道路旅客运输经营”，请自查是否实际开展相关经营，如已开展，请说明是否取得相关资质。

　　随着《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》三部信息安全及数据保护相关法律的颁布，以及相关实施细则和行业数据保护的规范性文件的落地，信息安全及数据保护的合规要求大幅提高，而信息安全及数据合规的重要性也日益凸显。

　　鉴于自动驾驶汽车在运行过程中一般都涉及信息的传输以及不同类型数据的收集或处理，包括但不限于车主的个人信息、车辆行驶的数据以及车载软件的相关数据等，而前述信息和数据的收集、保管和使用都受到信息安全及数据保护相关法律法规的规范，自动驾驶企业应符合该等合规要求，避免因违反信息安全及数据保护方面的规定而为企业带来法律风险。

　　同时，该事项也是境外上市进程中相关主管部门的关注重点，以纵目科技、地平线以及小马智行此前收到中国证监会发出的境外上市备案补充材料要求为例，其中要求公司说明：

　　（1）业务经营是否涉及收集和使用个人信息的情形，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况；

　　（2）业务经营是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《汽车雷达无线电管理暂行规定》等规定，并说明上市前后履行数据安全保护责任和义务的相关安排或措施。

　　境内运营实体及子公司收集和储存用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，是否符合《科学数据管理办法》的相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

　　请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序、测试平台等情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。

　　涉及信息收集和数据处理的自动驾驶企业如计划境外上市，可考虑与专业数据合规律师提前沟通进而有针对性地发现企业运营过程中可能存在的问题，避免在正式进入上市流程后因信息安全及数据合规问题受到相关部门的质询、处罚，进而影响公司的上市进程。

　　鉴于自动驾驶行业高度专业化和技术密集型的特点，自动驾驶企业不仅需要持续提升其技术创新的能力以及市场竞争力，同时需要严格遵守自动驾驶及其配套业务相关的法律法规。对自动驾驶企业而言，境外上市是一个复杂且充满挑战的过程，本文主要对自动驾驶行业当前的主要法律法规以及境外上市过程中可能遇到的需重点关注的法律问题进行了分析，随着自动驾驶技术和行业的发展，该等法律法规也会不断更新完善。因此，自动驾驶企业，特别是拟境外上市的自动驾驶企业，需要密切关注相关变化，并提前做好相应的规划和准备，以顺利开展业务及实现境外上市的目标。

　　[3]根据《智能网联汽车道路测试与示范应用管理规范（试行）》第四条，省、市级政府相关主管部门可以根据当地实际情况，依据本规范制定实施细则，具体组织开展智能网联汽车道路测试与示范应用工作。

　　[5]根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》第四条，使用自动驾驶汽车从事城市公共汽电车客运、出租汽车客运、道路旅客运输、道路货物运输的经营者（以下统称自动驾驶运输经营者）应依法办理市场主体登记，经营范围应登记相应经营业务类别；出租汽车客运（网约车）、道路旅客运输应依法投保承运人责任保险。从事城市公共汽电车运营的，应符合国家及运营地城市人民政府有关运营要求。从事出租汽车客运、道路旅客运输经营、道路货物运输经营的，应具备相应业务类别的经营许可资质。城市客运企业、道路运输企业可与汽车生产企业组成联合体开展自动驾驶运输经营。自动驾驶运输经营者应当依法办理相关手续奇异果体育app官网，地方交通运输主管部门应为自动驾驶运输经营者从事自动驾驶汽车运输经营服务提供办理渠道。

　　[6]根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》第五条，从事道路运输经营的自动驾驶汽车应符合国家相关标准及技术规范等要求，依法办理机动车注册登记，取得机动车号牌和机动车行驶证。从事城市公共汽电车客运的自动驾驶汽车应符合国家及运营地城市人民政府有关运营要求。从事出租汽车客运、道路旅客运输经营、道路货物运输经营的自动驾驶汽车还应符合交通运输行业有关经营性机动车运营安全技术标准要求，依法取得运营地交通运输主管部门配发的《网络预约出租汽车运输证》或《道路运输证》。自动驾驶汽车需变更自动驾驶功能、进行车辆软件系统升级的，应按照工业和信息化部门规定执行，确保车辆运行安全。

　　[7]根据《关于加强自动驾驶地图生产测试与应用管理的通知》第一条，自动驾驶地图属于导航电子地图的新型种类和重要组成部分，其数据采集、编辑加工和生产制作必须由具有导航电子地图制作测绘资质的单位承担。导航电子地图制作单位在与汽车企业合作开展自动驾驶地图的研发测试时，必须由导航电子地图制作单位单独从事所涉及的测绘活动。

　　根据《测绘资质管理办法》第二条，测绘资质分为甲、乙两个等级。测绘资质的专业类别分为大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、海洋测绘、界线与不动产测绘、地理信息系统工程、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务。

　　根据《测绘资质管理办法》第三条，导航电子地图制作甲级测绘资质的审批和管理，由自然资源部负责。前款规定以外的测绘资质的审批和管理，由省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门负责。

　　[9]《解读丨VIE架构SaaS企业迈富时港股上市-从中国律师角度》文章链接为：。

　　[10]其中，公开渠道尚未查询到梦腾智驾及小马智行招股书，未确定其具体提交上市申请时间。

　　[11]根据《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》，驾驶员或运行安全保障人员统称安全员。